在融资服务过程中我们经常会遇到客户询问：什么是项目资本金、什么是注册资本，自有资金和自筹资金有什么区别，他们有没有规定的比例。笔者根据相关法律法规及近期国家一系列政策规定，结合工作实际对项目资本金及相关知识作一简要分析。

一、项目资本金的概念

项目资本金是指在建设项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对于建设项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资及其相应权益，但不得以任何方式抽回。

二、我国实行项目资本金制度的历史沿革

1. 首次提出

1996年国务院首次提出对投资项目实行资本金制度。标志是《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发国发〔1996〕35号）的下发。

（1）目的意义：

为了深化投资体制改革，建立投资风险约束机制，有效地控制投资规模，提高投资效益，促进国民经济持续、快速、健康发展，国务院决定对固定资产投资项目（以下简称“投资项目”）试行资本金制度。重点是在于控制投资规模。其实用最直白的语言来讲，项目资本金制度可以防止“空手套白狼”，即项目方自己不出一分钱，所有的钱都通过向银行借款等负债的方式筹措，这样会引发很大的风险。从金融机构角度而言，资本金的充足性和到位的及时性，不仅关系到项目建设的合规性，更是银行判断项目出资人实力、项目可行性、项目建设期风险的重要依据。同时，项目资本金也对银行的债务资金起到安全垫和风险缓释的作用。

（2）实施范围：

各种经营性投资项目，包括国有单位的基本建设、技术改造、房地产开发项目和集体投资项目，试行资本金制度，投资项目必须首先落实资本金才能进行建设。个体和私营企业的经营性投资项目参照本通知的规定执行。

公益性投资项目不实行资本金制度。外商投资项目（包括外商投资、中外合资、中外合作经营项目）按现行有关法规执行。

（3）计算基数：

作为计算资本金基数的总投资，是指投资项目的建设投资<工程费用、工程其他费用、预备费>建设期利息与铺底流动资金之和，具体核定时以经批准的动态概算为依据。

（4）出资方式：

可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为资本金的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须经过有资格的资产评估机构依照法律、法规评估作价，不得高估或低估。以工业产权、非专利技术作价出资的比例不得超过投资项目资本金总额的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

（5）资金来源：

投资者以货币方式认缴的资本金，其资金来源有：

①各级人民政府的财政预算内资金、国家批准的各种专项建设基金、“拨改贷”和经营性基本建设基金回收的本息、土地批租收入、国有企业产权转让收入、地方人民政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资金；

②国家授权的投资机构及企业法人的所有者权益（包括资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润、股票上市收益资金等）、企业折旧资金以及投资者按照国家规定从资金市场上筹措的资金；

③社会个人合法所有的资金；

④国家规定的其它可以用作投资项目资本金的资金。

（6）资本金比例：

国务院对各行业固定资产投资的项目资本金比例作出了具体规定。

2. 我国固定投资项目资本金比例历经2004年、2009年、2015年3次调整。见下表：

项目资本金比例总体来看呈下降趋势，体现了国家通过投资拉动经济增长的政策导向。近年来随着我国经济发展向质量效益型转变，产业结构调整达到空前的力度，因此产能过剩、高耗能行业项目的资本金比例依然维持在高位，这也集中体现了国家产业政策的导向。

三、项目资本金与注册资本

1. 注册资本

是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额，是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。我国法律、法规规定，合营企业成立之前必须在合营企业合同、章程中明确企业的注册资本，合营各方的出资额、出资比例、利润分配和亏损分担的比例，并向登记机构登记。2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定。新修订的《公司法》对注册资本的规定主要涉及三方面：

（1）将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。

（2）放宽注册资本登记条件。

（3）简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。注册资本只是设立公司需要具备的基本条件之一。

新公司法对注册资本有以下突破：

（1）自主约定注册资本总额。取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，也就是说理论上可以“一元钱办公司”。

（2）自主约定公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例，也就是说理论上可以“零首付”。

（3）自主约定出资方式和货币出资比例。对于高科技、文化创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、土地使用权等财产形式的出资比例。

（4）自主约定公司股东(发起人)缴足出资的出资期限，不再限制两年内出资到位。

2. 注册资本与项目资本金相同之处

（1）二者都是投资者认缴的出资额；

（2）资金来源基本相同，既可以是货币资金，也可以是实物资产或无形资产；

（3）三是对公司来说都是权益性资金而非债务性资金。

3. 注册资本与项目资本金区别之处

（1）认缴时间不同。注册资本实缴时间可以在公司章程中约定，公司的注册资金以及认缴时间均可以由公司股东自行约定，但公司股东应根据实际情况进行约定，以免影响公司业务的开展。若有股东未能在约定期限足额出资，除了应向公司足额缴纳，还应向其他履行义务的股东承担违约责任。而项目资本金应当在项目建设开工时分批按进度到位，并需先于银行贷款到位使用。

（2）适用法律规定不同。项目资本金更多的是行政上的一种管控项目的制度，政策性比较强，而公司的注册资本，则是现代公司信用制度的重要部分，受公司《公司法》调整。

（3）比例不同。注册资本实缴部分可以构成项目资本金，未实缴的股东认缴的注册资本不能作为项目资本金。项目资本金当然也可以成为注册资本，但项目资本金不当然成为注册资本金。往往公司注册资本金小于项目资本金，因为注册资本金理论上可以低至1元人民币，而项目资本金与项目投资总额密切相关，且国家对各行业投资的资本金比例有明确的最低比例限制，一般情况下各行业中最低比例不低于20%。

（4）用途不同。注册资本用途没有明确限制。股东持有的股权可转让、可质押，但是也不能抽逃出资。项目资本金只能用于项目建设，可转让其出资，但不得挪作它用，更不得抽回。关于项目资本金的用途国务院的规定要求只要用于项目建设即可，但是有个别银行有规定，项目资本金不得用于支付项目土地使用权。实际上对此国家仅是在房地产调控政策中规定在房地产开发项目中不得用贷款支付土地出让金，即土地出让金只能是自有资金支付，除此之外并没有规定其他项目也需要执行此规定。从银行业监管机构的检查处罚情况看，也只是对房地产行业中用贷款支付土地出让金进行了违规处罚。笔者认为，项目资本金是可以支付除项目土地使用权以外的项目建设支出的，与之相配套的贷款资金也可以支付土地出让金（除房地产外）。

（5）作用不同。注册资本是公司股东以认缴的出资额为限对外承担责任。而投资项目必须首先落实资本金才能进行建设，银行等金融机构在核实项目资本金到位之后才能放款。

（6）违反规定承担的后果不同。未全面履行出资义务股东需向其他股东承担违约责任，向公司债权人承担补充赔偿责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，没有缴足出资的股东(发起人)应先缴足出资。资本认缴制度下的公司实际上是“保证有限责任公司”，股东以其认缴注册资本对公司债务承担连带清偿责任。而项目资本金不到位，则项目无法建设，不能获得金融机构融资支持。

4. 项目资本金来源最新管理要求

根据国发［1996］35号的定义，项目资本金是非债务性资金，可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对非货币出资的应当评估作价，以货币方式认缴的资本金，其资金来源有严格规定，前文有述。最近几年国家在降杠杆方面加大管理力度，对项目资本金的合规性及真实性做出了更为严格的规定，严禁债务性资金我充当项目资本金。

（1）关于PPP项目资本金。PPP项目一般规模较大、期限长，社会资本方等参与PPP项目时往往存在项目资本金的融资需求，然而在实践操作中，有一些操作往往 “变异”了，比如通过股东借款、明股实债、小股大债、结构化融资等方式，将债务性资金充当项目资本金。不过在2017年之后，财政部、国资委先后发布多个文件明确禁止这些做法。2017年11月10日，财政部颁布了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金【2017】92号文），指出未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的，将会面临退库风险。随后2017年11月21日，国资委发布《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管〔2017〕192号）文禁止央企引入“名股实债”类的股权资金，意味着央企必须压低施工利润、提高项目自身的回报率，以吸引真正的股权资金。除此之外，对PPP项目的资本金还需要穿透核查资金来源，严防债务性资金。

（2）关于项目资本金穿透审查。根据《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金【2018】23号文）的规定，国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。值得注意的是，在司法裁判层面，对项目资本金的真实性也予以了保护。根据最高人民法院在（2013）民提字第226号判决，股东以股东借款形式充抵项目资本金的，不得主张享有借款债权。

四、自有资金与自筹资金

1. 一般意义上的自有资金

拥有所有权的资金都是“自有资金”。根据《物权法》的规定，货币资金属于种类物，具有所有权与占有权一致的属性，通常情形下，在企业或者个人银行账户的资金即视为归其所有。例如，无论是股东实缴资本，还是银行的贷款，如果打入了企业或者个人的银行账户，账户持有人就享有账户内资金的所有权和使用权，从法律角度而言，这些账户内的资金都可以视为账户持有人的“自有资金”。不过，在金融监管政策当中，通常提及的自有资金，往往还要看最终的资金来源，比如投资人投资资管产品的要求是“自有资金”，而且需要穿透看资金的来源方式，如果投资人账户内的资金来自于贷款，则会被认定为属于“债务性资金”而不是 “自有资金”。因此，我们在讨论这些概念的时候，有必要看具体的应用场景，在不同的情形下“自有资金”等概念的内涵和外延就可能会存在差异。

2. 银行流动资金贷款管理中的自有资金

《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）没有对借款人的自有资金提出明确、硬性的要求，但是在测算流动资金贷款需求的时候，该规定的附件《流动资金贷款需求量的测算参考》要求扣除借款人的“自有资金”。新增流动资金贷款额度=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金。根据银监会此前的有关培训，对测算公式中的“自有资金”可以解释为：自有资金是指可用于弥补营运资金缺口的资金，即所有者权益扣除拟分配股利、已经及计划投入到非流动资产、交易性金融资产等科目后的资金，自有资金最小为零。需要区别的是，在固定资产贷款、项目融资中，项目资本金的要求是出于道德风险的考量，防止空手套白狼，所以项目资本金越多，理论上能从银行贷到的款也越多。而在流动资金贷款中，自有资金不是强制性的指标，只是个贷款额度的测算要素，而且自有资金是做“减项”，即你自有资金越多，流动性贷款额度越少，按照企业实际流动性需求发放贷款，防止虚增，更多的是考量流动性风险。

3. 自筹资金是企业筹措基本建设资金和流动资金的总称

是形成和增加企业经营资金的重要来源之一。自筹基本建设资金的主要来源是各项专用基金、专项借款。以其购建和有偿调入的固定资产，在增加固定资产的同时，增加固定资金。自筹流动资金主要是指以企业发展基金补充自有流动资金。联营企业接受外单位的投资和集体所有制企业吸收股金，也属于自筹资金范围。

4. 自有资金与自筹资金的区别

（1）自筹资金是形成和增加企业经营资金的重要来源之一，是企业资金以外的资金。而自有资金是企业为进行生产经营活动所经常持有、能自行支配而不需偿还的资金。

（2）自筹资金来源于外部，而自有资金来源于自身。一般来讲，自筹资金就是自己的资金不足，需要另寻其他渠道筹集，自有资金就是自己拥有的资金。